го или нескольких заместителей Пред- седателя Совета директором. Заместители исполняют функции Председателя Совета директоров при отсутствии последнею или невозможности им вы- по.1шять свои функции по какой-либо причине." Выборы членов совета директоров в обществе, с числом акционеров-вла- дельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи, а также в об- ществах, образованных в процессе приватизации, должны осуществляться исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение кумуля- тивною голосования может быть предусмотрено уставом общества. 4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины: - директор-акционер утрачивает право владения обыкновенными акциями Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем установленное в П.3.1. настоящего Положения, - директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционера Общества - их полномочия членов Совета директоров Общества считаются потерявшими силу. 4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на Собра- нии могут предлагаться: - директора с истекающим сроком полномочий; - лица, выдвигаемые директорами или акционерами. Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров. 4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Совета ди- ректоров прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы. 4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового сос- тава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве только такого внеочередного Общего собрания акционеров. 5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества 5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью изб- ранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров об его избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов Совета директо- ров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Об- щества. 5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграж- дение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функ- ций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества 6.1. Совет директоров проводит заседания по заранее составленному плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необхо- димости (внеочередные). 6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится: - не позднее 60 дней после окончания финансового года и 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бух- галтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего аудитора и\или Ревизионной комиссии; - не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества; - не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеоче- редного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, ус- тановленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества, с целью его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в указанном Положении. 6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано: по инициативе Председателя Совета директоров; по требованию члена Совета директоров; по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества; по требованию аудитора Общества; по требованию Генерального директора Общества; по требованию Правления Общества." 6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответству- ющего решения. Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от имени данного органа. 6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10) дней после представления соответствующего требования. 6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предло- женных ими вопросов. 6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров опреде- ляется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или По- ложением о Совете директоров. 6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено: - очно (совместное присутствие); - заочным голосованием (опросным путем). 6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Со- вета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведе- нии, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального дирек- тора Общества, содержит указание на очную форму заседания. 6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета или любым членом Совета директоров. Если Председатель Совета директоров отказывается созвать заседание Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право созвать его сами. 6.6. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим ор- ганом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения и вопро- сов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров. 6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан опо- вестить Совет о текущем состоянии дел, об основных результатах дея- тельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества. 6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы, предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письмен- ных заявлениях, поступивших от: - акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосу- ющих акций Общества; - членов Совета директоров: - членов Правления; - членов Ревизионной комиссии: - внешнего аудитора; - Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее (14) дней до проведения заседания Совета. Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без предварительного их включения в Повестку дня заседания. Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений определяется в Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. 6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегист- рированным в обычном порядке. Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего заявление, на заседании Совета при обсуждении предложенного им вопроса. 6.6.4. При необходимости поступающие предложения могут быть предос- тавлены для предварительного рассмотрения Правлению Общества, выносящему по этим вопросам свое заключение. 6.6.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопро- сы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных внутренними документами Общества. 6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Поло- жением. Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению Совета директоров или его Председателя. 6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персо- нально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты заседания. 6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета ди- ректоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета дирек- торов выбирают председателя заседания из числа присутствующих. 6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов Совета. 6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета ди- ректоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании. Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голо- сования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не до- пускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. 6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета. 6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров. 6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров пре- доставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и ут- вержденные Председателем Совета: - вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен представить свое мнение; - установленный Председателем Совета директоров срок и порядок предс- тавления ответа Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не может быть менее (7) дней. 6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным. 6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета ди- ректоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому под- шиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обяза- тельном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяе- мым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня окончания приема опросных листов. 6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает од- ним голосом. 6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, при- сутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмот- ренных Уставом Общества. 6.16.1. Решение: - о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного ка- питала Общества; - о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждени- ем Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без учета голосов выбывших членов. 6.16.2. Решение по вопросам: - определения рыночной стоимости имущества Общества; - о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересован- ность принимается большинством голосов независимых членов совета дирек- торов, не заинтересованных в ее совершении. 6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Со- ветом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета. 6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акцио- неров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от та- ковой и отстранения их от должности. 6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мне- ние в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества. 7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества 7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол. 7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседа- ния. 7.3. В протоколе заседания указываются: - место и время проведения заседания; - лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. 7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, кото- рый несет ответственность за правильность его составления. Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к прото- колу. 7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммер- ческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому ак- ционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с отк- рытыми для их ознакомления материалами. 8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества 8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности пе- ред Общим собранием акционеров Общества. 8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обяза- тельными. 8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на Собрании. 8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных членов Совета директоров представления отчета о своей работе, 8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполни- тельно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать едино- личные решения, обязательные для акционеров и работников Общества. 9. Ответственность членов Совета директоров Общества 9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Ко- декса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества. 9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполне- нии обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. 9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных рас- поряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров. При определении оснований и размера ответственности членов Совета ди- ректоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи от- ветственность несут несколько членов Совета директоров, их ответствен- ность перед Обществом является солидарной. При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, кото- рое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета, ответственности не несут. 9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена Совета директоров его полномочий. 9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информа- ции о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации в соответствии с действующим законода- тельством. 9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в поряд- ке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общест- ва. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и заключениями ближайшему собранию акционеров Общества. 9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причинен- ных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Положения. При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в раз- мере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ. 10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров 10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." ут- верждается Общим собранием акционеров Общества. Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов. 10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно- сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания, 10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров. 10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руко- водствуются законодательными актами Российской Федерации. УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров акционерного Общества N Протокол от " "_______199 г. По КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР- ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных Обществах, созданных в процессе приватизации. Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа. В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, по- ложения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами испол- нительного органа и должностными лицами администрации Общества. (Вариант 1) 1. Общие понятия 1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно- го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требо- вания к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать. Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных лиц их полномочий. 1.2. В настоящем Кодексе используются термины: - "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах": - "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч- ный представитель: - "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука- заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен- ных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, сос- тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом. При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми- нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру- ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до- кументами, с приложением печати этой организации; - "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро- ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе- ров; - "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе; - "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо- рядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно: члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества; 1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса понимаются: - все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права; - возможности в сфере хозяйственной деятельности: - информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подле- жит официальному распространению; - любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность. 1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые: - либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу; - либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производи- мых Обществом; - либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества; - либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом: - а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений. Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", пони- мается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую- щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица; либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп- равления. 1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не яв- ляющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его суп- руг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами орга- нов управления Общества. 1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное по- лучение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг, льгот материального характера за использование служебных обязанностей и полномочий в интересах заинтересованного лица. 1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества, совершенное из личной или групповой заинтересованности. 1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должност- ным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции, полномочий и прав. 1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполне- ние возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее по неосторожности существенный вред Обществу. 2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества 2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должност- ные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они счи- тают наилучшим в интересах Общества. 2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного ор- гана и должностных лиц администрации Общества в представительстве по де- лам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соот- ветствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, ре- шениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и По- ложением о Правлении. 2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вы- текающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом. 2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по от- ношению к Обществу. 2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересован- ность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общест- во, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Об- щества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан со- общить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении. Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о ра- боте с заявлениями акционеров. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы, что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акцио- неров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в сделке. Директор, член исполнительного органа или должностное лицо админист- рации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в го- лосовании, относящихся к такой сделке. 2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должност- ные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмот- ренных Уставом Общества. 2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качест- ве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конку- рирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разре- шено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акцио- нерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества. 2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или исполнительным органом Общества. 2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее, передавать недостоверную или неполную информацию. Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно сос- тавление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо ложных записей. 2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физичес- ких и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компе- тенции. 2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества не имеют право использовать в лич- ных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осу- ществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи, электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество, если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и причиняет ущерб Обществу. 2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества не имеют право использовать не пре- дусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущест- ва. 2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанес- ти ущерб интересам Общества. 2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведе- нии протокольных и иных официальных мероприятий. 2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные прави- ла, установленные Общим собранием акционеров. 3. Ответственность должностных лиц Общества 3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причи- ненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановле- ний Общих собраний акционеров. При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возме- щении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ. 3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной и уголовной ответственности в соответствии с действующим законода- тельством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должност- ных нарушениях и иных преступлениях на службе. Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения пер- вого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования контракта с данным лицом. 3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на при- нятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, за- интересованного физического или юридического лица или прокурора. 3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж- ностные лица администрации Общества при подписании соответствующих доку- ментов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя уста- новленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые могут привести к использованию своего официального положения и связанных с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества. Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных конт- рактов. 4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра- ции Общества 4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно- го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....." утверждается Общим собранием акционеров Общества. Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов. 4.2. Предложения о дополнении и изменении настоящего Кодекса вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем соб- рании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Соб- рания. 4.3. Кодекс и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров. 4.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в про- тиворечие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в Кодекс Общим собранием акционеров должностные лица Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации. (Вариант 2) КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР- ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Относитесь с уважением к власти! Должное уважение к власти и строгое соблюдение норм закона является важнейшим элементом успешного предпринимательства. Не забывайте, что де- ловые контакты за рубежом невозможны без подчинения законам страны, в которой расположен Ваш партнер. С уважением относитесь к начальникам, лицам, равным Вам по положению, и к своим подчиненным. 2. Будьте целеустремленными! Ведь невозможно достичь поставленной це- ли, не сосредоточив на этом все свои усилия. Рационально используйте свое время, средства, талант. 3. Будьте честны и правдивы! Честность предпринимателя - это целост- ность характера и чистота поставленной цели. Честность и правдивость - это основа эффективного управления, высокой прибыли и гармоничных меж- личностных отношений. Бережно относитесь к доброму имени акционерного Общества и своему собственному! Плохая репутация любого члена руководящего состава акцио- нерного Общества снижает эффективность его деятельности и соответственно возможную прибыль. Отклоняйте бесчестные предложения. Хорошая репутация неразделима с корректным поведением и недопустимостью обмана и лжи во взаимоотношениях с другими людьми. Ваши личные дела и моральные ценности не должны противоречить целям и ценностями акционерного Общества. 4. Не разделяйте слово и дело! Деловым считается только тот человек, который умеет держать слово. Не забывайте, что эффективность делового общения будет определяться прежде всего тем, что Ваши слова верно истолкованы и вызвали адекватную реакцию. При деловом общении недопустимо произвольное использование зна- чений слов. Старайтесь обходиться словами с четко определенным смыслом, не имеющими разных толкований. Речь делового человека не должна быть не- понятна и, тем более, груба. Помните, что вульгарный язык вызывает лишь негативную реакцию, настороженное отношение к говорящему и, следова- тельно, к предприятию, которое он представляет. 5. Доход Общества зависит не только от эффективного и творческого труда его работников, но и от состояния их здоровья. Не жалейте время на отдых) Отдых - необходимое условие для творческой и эффективной работы. Отдых восстанавливает силы, защищает Ваш мозг от эмоциональной и умственной перегрузки. Выходные дни, перерывы, отпуска планируйте с уче- том требований Вашей личности и эффективности работы предприятия. Чаще улыбайтесь и смейтесь! Это только увеличит Ваш доход и доход Общества. 6. Оказывайте уважение старшим) Будущее и настоящее базируется на прошлом, во всех областях существует преемственность. Огромную роль в жизни каждого человека играют его родители, учителя и наставники. Их опыт и мудрость позволяют избежать лишних ошибок и лучше ориентироваться в жизни. Возраст не является определяющим, и поэтому недопустима дискримина- ция, основанная на возрасте. 7. Уважайте человеческое достоинство и права человека) Осознание цен- ностей человеческой личности играет исключительно важную роль во всех сферах отношений между людьми. Уважение к человеку, его личности вызыва- ют у каждого чувства доверия и желания показать свои способности во всем блеске. Золотое правило: веди себя по отношению к другим так, как ты хо- тел бы, чтобы вели себя другие по отношению к тебе. В Обществе не должно быть фаворитов и "кумовства". Все служащие долж- ны оцениваться лишь по своим деловым качествам. Предприятие заинтересо- вано в развитии личности, деловых способностей и компетентности каждого служащего. 8. Правильно рассчитывайте свои средства! Запомни, что основными чер- тами процветающего предпринимателя являются: оптимальное использование средств и ресурсов и мудрое руководство людьми. Собственность Общества, его имущество и принадлежащая ему информация не могут быть использованы работниками для достижения личной выгоды. 9. Уважайте права частной собственности! Система свободного предпринимательства приносит выгоду только тому, кто отдает ей все свои силы. Только дисциплинированный, трудолюбивый, творческий и предусмотрительный человек: может получить от работы и удовлетворение и максимальную выгоду. Уважение, престиж, благополучие - это результаты работы, но это не цель. Цель - это максимальное использо- вание своих сил и способностей. Заработная плата и иное вознаграждение - это компенсация затрачиваемых усилий. 10. Умейте уважать себя и принимаемые Вами решения! Не может быть двух разных линий поведения по отношению к себе и по отношению к другим. УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров акционерного Общества N Протокол от "__"_______199_ г. N ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 1.1. Ревизионная комиссия акционерного общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", является органом, осуществляющим функции внутрен- него финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью Общества. 1.2. Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров и исполнительного органа Общества, но не вправе отменять их решения. 1.3. Ревизионная комиссия действует на основании Положения о Ревизи- онной комиссии Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров. Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода- тельством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обяза- тельным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины: - "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах"; - "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель; - "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на по- ложениях федеральных законов или актов уполномоченных на то госу- дарственных органов или органов местного самоуправления либо довереннос- ти, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим об- разом. При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми- нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении: доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру- ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до- кументами, с приложением печати этой организации; - "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро- ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе- ров; - "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером в пределах количества, определенного в Уставе; - "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо- рядительными или административно-хозяйственными полномочиями. 2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества 2.1. Ревизионная комиссия осуществляет текущий и перспективный конт- роль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества, его обособ- ленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе Общества. 2.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Уставом Общества. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится: 2.2.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Об- щества по итогам его деятельности за год. 2.2.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета ди- ректоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества. 2.2.3. Проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибы- лей и убытков. При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс. 2.2.4. Проверка законности заключаемых Обществом договоров, совершае- мых сделок, торговых, расчетных и других операций. 2.2.5. Проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производствен- ной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и пр. 2.2.6. Принятие решения по вопросам включения лиц в Реестр акционеров Общества, в случаях, предусмотренных законодательством РФ. 2.2.7. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств. 2.2.8. Предварительное рассмотрение распределения прибыли и убытков и плана деятельности Общества на наступающий год. 2.2.9. Выявление резервов улучшения экономического состояния предпри- ятия и выработка рекомендаций для органов исполнительного органа Общест- ва. 2.2.10. Проверка своевременности и правильности: - платежей поставщикам продукции и услуг; - платежей в бюджет; - начислений и выплат дивидендов; - начислений и выплат процентов по облигациям; - погашений прочих обязательств. 2.2.11. Контроль за соблюдением Обществом и органами его управления законодательных актов и инструкций, решений Общего Собрания акционеров. 2.2.12. Проверка правомочности принятых Советом директоров и исполни- тельным органом Общества решений, их соответствия Уставу Общества и ре- шениям Собрания акционеров. 2.2.13. Анализ решений Собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую юридическую силу. 2.2.14. Рассмотрение жалоб акционеров на действия органов управления и должностных лиц Общества и принятие по ним соответствующих решений, 2.3. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия полномочна: - проверять любую финансовую документации Общества и заключений ко- миссии по инвентаризации имущества; сравнивать данные указанных докумен- тов с данными первичного бухгалтерского учета: - проверять состояние кассы и имущества Общества; - изучать протоколы заседаний всех органов Общества: - осуществлять все виды работ, соответствующие возникшей ситуации и полномочиям комиссии; - созывать внеочередное Общее собрание акционеров: вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров. 2.4. Органы управления и все должностные лица и работники Общества обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевре- менно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необ- ходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы. По требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимаю- щие должности в органах управления Общества, обязаны представить любые документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в Ревизионную комиссию в течение (5) дней после ее письменного запроса в соответствующую структу- ру. 2.5. В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хо- зяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Об- щества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции органов исполнительного органа Общества, члены Ревизионной комиссии имеют право требовать от полномочных лиц созыва заседаний исполнительного органа, Совета директоров Общества или вносить эти вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров. 2.6. Ревизионная комиссия имеет право требовать личного объяснения от работников Общества, включая любые должностные лица, по вопросам, нахо- дящимся в ее компетенции. 2.7. Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе, и требовать от исполнительного органа оплатить все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и ревизий. 2.8. Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием или органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников, включая любые должностные лица Общества, в случае нарушения ими Устава Общества или положений, правил и инструкций, принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов Об- щества. 3. Состав Ревизионной комиссии Общества 3.1. Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер или пол- номочный представитель акционера Общества. 3.1.1. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут однов- ременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Данные лица в случае их избрания членами Ревизионной комиссии обязаны освободить занимаемую ими должность. 3.1.2. Члены исполнительного органа по освобождении их от должности не могут быть избраны в члены Ревизионной комиссии в течение (2) лет со дня отставки. 3.2. Число членов Ревизионной комиссии определяется Общим собранием акционеров Общества. Собрание может увеличить число членов Ревизионной комиссии и избрать дополнительных членов для выполнения определенных функций. 3.3. На первом заседании Ревизионная комиссия из своего состава изби- рает Председателя и Секретаря Ревизионной комиссии. 3.3.1. К обязанностям Председателя Ревизионной комиссии относится: - созыв и проведение заседаний Ревизионной комиссии; - организация текущей работы комиссии; - представительство Ревизионной комиссии на заседаниях исполнительно- го органа, Совета директоров и Общем собрании акционеров Общества; - подпись документов, выходящих от имени Ревизионной комиссии. 3.3.2. Секретарь Ревизионной комиссии: - ведет протоколы заседаний Ревизионной комиссии; - доводит до сведения соответствующих органов и лиц актов и заключе- ний Ревизионной комиссии; - совместно с председателем Ревизионной комиссии подписывает докумен- ты, выходящие от ее имени. 3.4. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Ре- визионной комиссии определяется настоящим Положением. 3.5. Акционеры, состоящие членами Ревизионной комиссии, не пользуются правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров, при разре- шении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобож- дения от таковой, отстранения их от должности. 3.6. Члены Ревизионной комиссии, избранные Общим собранием, за испол- нение своих обязанностей получают вознаграждение и компенсацию в разме- ре, устанавливаемом Общим собранием акционеров Общества. Рекомендации по вознаграждению членам Ревизионной комиссии вносит Со- вет директоров. 4. Избранив членов Ревизионной комиссии 4.1. Ревизионная комиссия избирается на Общем собрании акционеров Об- щества в соответствии с положениями Устава и Положением об Общем собра- нии акционеров Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосо- вании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества. 4.2. Члены Ревизионной комиссии избираются на срок (2) года с правом его продления по решению Общего собрания. 4.3. Общее собрание акционеров Общества имеет право отозвать члена Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невы- полнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными ему правами. Решение принимается простым большинством присутствующих на Собрании владельцев голосующих акций. 4.4. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов Ревизионной комиссии, в результате какой-либо причины член Ревизионной комиссии: - акционер утрачивает право владения акциями Общества; - представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционе- ра Общества; их полномочия членов Ревизионной комиссии Общества сохраняются до ближайшего собрания акционеров. 4.5. В качестве кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию на Собрании могут предлагаться: - члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий; - лица, выдвигаемые акционерами. Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по канди- датурам проводится в соответствии с Положением об Общем собрании акцио- неров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по ре- шению Общего собрания акционеров списком. 4.6. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Совет директоров Общества за (один) месяц до прекращения своей ра- боты в Ревизионной комиссии. В этом случае на ближайшем Общем собрании акционеров осуществляется замена выбывшего члена комиссии. В период между собраниями Ревизионная комиссия может привлечь к своей работе для заполнения образовавшейся вакансии любого акционера по своему усмотрению. Перед очередным Общим собранием он слагает с себя полномо- чия, но может быть переизбран. 4.7. Избрание в члены Ревизионной комиссии подтверждается подписью избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров Общест- ва об его избрании в Ревизионную комиссию. 5. Порядок работы Ревизионной комиссии 5.1. Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров Общества. 5.2. Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации Общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год, или внепланово - по поступающему требованию. 5.3. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Об- щества осуществляется Ревизионной комиссией: - по поручению Общего собрания акционеров: - по письменному требованию Совета директоров; - по собственной инициативе; - по письменному требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций. 5.4. Ревизионная комиссия обязана не позже, чем через (30) дней после окончания финансового года приступить к проверке деятельности Общества, состояния денежных средств и имущества Общества, ревизии относящихся к отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства Об- щества. 5.5. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы Общества. 5.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ре- визий и проверок и свои заключения по ним лицам, потребовавшим их прове- дения, и Общему собранию акционеров. 5.8. Отчеты Ревизионной комиссии представляются в форме письменных отчетов, докладных записок и сообщений. 5.9. Не позднее чем через 10 дней после предоставления Ревизионной комиссии годового отчета Общества она представляет Совету директоров свое заключение по нему. 5.10. По просьбе Совета директоров и исполнительного органа Общества члены Ревизионной комиссии могут участвовать а их заседаниях с правом совещательного голоса. 5.11. Все документы, выходящие от имени Ревизионной комиссии, должны быть подписаны Председателем комиссии на каждом листе или быть сброшюро- ванными. 5.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общест- ва Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в ко- тором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества: информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российс- кой Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления фи- нансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. 6. Заседания Ревизионной комиссии 6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их окончании для обсужде- ния результатов. Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлага- тельного решения Ревизионной комиссии. 6.2. Заседания Ревизионной комиссии считают правомочными, если на них присутствуют не менее половины ее членов. 6.3. Все члены Ревизионной комиссии имеют равные права. 6.4. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются простым большинством голосов ее членов. 6.5. В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комис- сии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания акционеров. 6.6. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заяв- лений особых мнений отдельных членов комиссии. 6.7. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии обязаны храниться по месту нахождения Общества. Они должны быть доступны для ознакомления ак- ционерам в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представи- тели вправе снимать копии с указанных документов. 7. Права Ревизионной комиссии и ее членов В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законода- тельством России, подзаконными актами органов государственного исполни- тельного органа, Уставом Общества, настоящим Положением, решениями Обще- го собрания акционеров и другими документами, принятыми Собранием акцио- неров Общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее членов. 8. Обязанности членов Ревизионной комиссии 8.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросо- вестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмот- ренном действующим законодательством Российской Федерации и нормативными документами Общества. 8.2. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны над- лежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предме- ту проверки. За недобросовестные заключения члены Ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акцио- неров. 8.3. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять Собранию акционеров и в копии Совету директоров отчеты о результатах проведенных ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества. 8.4. Ревизионная комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и проверок до их утверждения органом, по поручению которого они были про- ведены. 8.5. Если возникла серьезная угроза интересам Общества или выявлены злоупотребления, допущенные должностными лицами Общества, члены Ревизи- онной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акцио- неров в соответствии с Регламентом Общего собрания акционеров Общества. 8.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они име- ют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетен- цией. 9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии 9.1. Положение о Ревизионной комиссии акционерного Общества "...." утверждается Общим собранием акционеров Общества. Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов. 9.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно- сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания. 9.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров. 9.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Ревизионной комиссии ру- ководствуются законодательными актами Российской Федерации. УТВЕРЖДЕНО Советом директоров акционерного Общества N Протокол от " "_______199_ г. Но ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 1.1. Исполнительный орган акционерного общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. В состав исполнительного органа Общества входит единоличный исполни- тельный орган - Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правле- ние. 1.2. Исполнительный орган является постоянно действующим органом уп- равления Общества, основной задачей которого является выработка и прове- дение политики с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав ак- ционеров и социальных гарантий персонала Общества. Исполнительный орган обязан способствовать приросту пущенных в оборот средств Общества и обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для расп- ределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах, установленных Общим собранием акционеров. 1.3. Исполнительный орган Общества действует на основании Положения об исполнительном органе Общества, утверждаемого Советом директоров. Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода- тельством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акци- онерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении ис- пользуются термины: - "закон" Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах": - "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч- ный представитель; - "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука- заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен- ных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, сос- тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом. При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми- нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру- ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до- кументами, с приложением печати этой организации; - "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро- ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе- ров; - "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе; - "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо- рядительными или административно-хозяйственными полномочиями; - "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп- равления; - "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме- щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций. 2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества 2.1.1. Компетенции исполнительного органа Общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию Других органов управления Об- щества, определенную Уставом Общества. Общее собрание акционеров и Совет директоров Общества может вынести решение о передаче части принадлежащих этим органам прав в компетенцию исполнительного органа, за исключением вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции данных органов. 2.2. Исполнительный орган заведует и самостоятельно распоряжается всеми делами, имуществом и средствами Общества, за исключением случаев, которые предписанием Устава Общества составляют исключительную компетен- цию других органов управления Общества. 2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров решаются исполнительным органом только после их соот- ветствующего одобрения. 2.4. Исполнительный орган не имеет права делегировать предоставленные ему Уставом Общества и настоящим Положением полномочия другим физическим и юридическим лицам, если иное прямо не установлено законодательством РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров или Совета директоров. 2.5. Исполнительный орган имеет право: - привлекать на договорных началах и использовать финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные имущественные права граждан и юридических лиц; - принимать решение для осуществления внешнеэкономической деятельнос- ти; - принимать решение о приобретении ресурсов на отечественном и иност- ранном рынках товаров и услуг: совершать законные акты по приобретению для Общества зданий и сооружений, найму складов и других производствен- ных и административных помещений; - передавать на договорных началах материальные и денежные средства Общества другим юридическим и физическим лицам как внутри страны, так и за рубежом, производящим продукцию или выполняющим для Общества работы и услуги; - использовать экономическую, научно-техническую и правовую под- держку; - использовать услуги системы государственного социального обес- печения. 2.6. Исполнительный орган обязан: - анализировать документы, представляемые Советом директоров, с точки зрения их соответствия требованиям законодательства РФ, а также реальной обстановкой, складывающейся в Обществе; - своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходи- мости принятия или невозможности принятия того или иного решения, кото- рые в соответствии с положениями закона, Устава и внутренних нормативных документов Общества находятся в компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров; - информировать Совет директоров о своей деятельности в порядке, оп- ределенном внутренними нормативными документами Общества; - обеспечивать всех акционеров, заинтересованных лиц и государствен- ных органов информацией о деятельности Общества, открытой для ознакомле- ния в соответствии с действующим законодательством РФ; - обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности в соответствии с законодательством Российской Фе- дерации и коллективным договором; - выполнять решения центральных и местных органов власти по соци- альной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью. 2.7. Исполнительный орган производит расходы по сметам, ежегодно ут- верждаемым Общим собранием акционеров. Общее собрание вправе определить, до какой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не тер- пящих отлагательства и с согласия Совета директоров Общества, с солидар- ной ответственностью исполнительного органа и Совета директоров перед Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода. Каждый из таких случаев рассматривается и утверждается ближайшим Общим собранием. 2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному Обществу, достаточно довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества. 2.9. Компетенция исполнительного органа распределяется между Гене- ральным директором и Правлением Общества в соответствии с положениями Устава Общества. 3. Компетенция Генерального директора 3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от име- ни Общества. Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществля- ется Генеральным директором через принятие им соответствующих решений, издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работни- ками Общества. 3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех воп- росов и совершение любых других действий, необходимых для достижения це- лей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в со- ответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, за исключением тех, которые Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества. Принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества, Генеральный директор имеет право только после их утверждения соответствующим органом управления. 3.3. При исполнении своих обязанностей Генеральный директор в том числе решает следующие вопросы: 3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием ак- ционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам. 3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за ру- бежом. Полномочие Генерального директора на представительство не может быть ограничено. Принимает решения лично или через уполномоченных лиц о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам. Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об ос- париваний в суде или государственном арбитраже в порядке, установленном законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных органов и должностных лиц, нарушающих права Общества. 3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во всех рос- сийских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с физическими и юридическими лицами. 3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от имени Общества. Выдает им доверенности. 3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества, заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные имущест- венные решения при условии, что их размер не превышает пределов, уста- новленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров. Решение о заключении крупных сделок, совершаемые в процессе осу- ществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Генеральным директором самостоятельно. 3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов. 3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в лю- бом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осу- ществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций. 3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества. 3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в поряд- ке установленном законом. 3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения Совету директоров. Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без согла- сия Генерального директора. 3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления. Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителя- ми, определяет их полномочия. 3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества. Оп- ределяет меры по организации защиты сведений, составляющих коммерческую тайну Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение по которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если раз- меры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении должно быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием акцио- неров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внут- ренних нормативных документах Общества. Например, Генеральный директор самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок, связанных с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер которых не превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого преде- ла, Генеральный директор имеет право их заключить только после их ут- верждения Правлением. Напомним, что если размер таких сделок превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении дол- жен быть вынесен на Совет директоров. Крупные сделки, размер которых превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются Общим собранием акционеров. 3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу и увольняет в соот- ветствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества, опре- деляет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощре- ния и налагает взыскания. 3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общест- ва. 3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени. 4. Компетенция Правления 4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы: 4.1.1. Утверждение заключаемых от имени Общества договоров, сделок или иных имущественных решений как с государственными учреждениями и предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами, размер которых превышает полномочия Генерального директора, установленные поло- жениями Устава и настоящим Положением. 4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в предшествуем году в сопоставимых ценах. 4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов. 4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и ока- зании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов как за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача век- селей. 4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров по использованию и пополнению резервного фонда Общества. 4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества в пределах, установленных решениями Совета директоров. Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении и расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов и до- черних обществ. 4.1.7. Формирование производственной программы Общества, его самосто- ятельных подразделений и дочерних обществ. Определение объемов произ- водства. Выбор поставщиков и потребителей продукции Общества. Определение по- рядка и условий сбыта продукции. 4.1.8. Распределение установленной Общим собранием части прибыли на развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Об- щества и его дочерних обществ. 4.1.9. Утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Общества. 4.1.10. Определение порядка страхования имущества Общества. 4.1.11. Утверждение годового отчета о финансовых результатах дея- тельности Общества и баланса за предыдущий финансовый год для предостав- ления их Совету директоров. 4.1.12. Утверждение смет и плана действий на предстоящий год. 4.1.13. Вынос на решение Совета директоров Общества вопросов: - об изменении Уставного капитала Общества. - о создании филиалов и представительств, участии Общества в холдин- говых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных юридических ли- цах или их объединениях. 4.1.14. Утверждение правил процедур и других внутренних нормативных документов, регулирующих отношения внутри Общества. Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по правилам процедур и другим внутренним нормативным документам, регулирующим отно- шения внутри Общества, относящимся к компетенции Совета. 4.1.15. Определение порядка ведения Реестра акционеров Общества. 4.1.16. Определение размера платы за копии предоставленных акционерам документов, в том числе выписок из Реестра акционеров. 4.1.17. Определе- ние порядка: - приема денег, поступающих в оплату акций Общества и начисление про- центов в пользу Общества по неоплаченным в оговоренные сроки акциям Об- щества, а также изъятия неоплаченных акций в соответствии с Уставом Об- щества и законодательством РФ и решениями Совета директоров; - организации выкупа собственных акций и продажи акций, находящихся в распоряжении Общества; - организации подписки на вновь выпускаемые акции; - организации выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии акций; - организации мероприятий, связанных с реализацией других решений Со- вета директоров и Общего собрания акционеров. 4.1.18. Формирование штатного расписания Общества и его самостоя- тельных подразделений. Рекомендации по штатному расписанию дочерних об- ществ. Определение и утверждение Правил внутреннего трудового распорядка Об- щества, принципов и порядка нормирования и пересмотра норм труда. 4.1.19. Назначение должностных лиц администрации Общества, их долж- ностных обязанностей и содержания; установление для них форм, системы и размера оплаты труда и других видов доходов. 4.1.20. Разработка и обсуждение условий коллективного договора с ра- ботниками Общества, а также положений, регулирующих вытекающие из кол- лективного договора отношений, в том числе Положения об оплате труда, Положения об индексации заработной платы работников Общества. 4.1.21. Принятие решения о массовом высвобождении работников Общества в соответствии с действующим законодательством РФ. 4.1.22. Определение перечня мер социальной защиты работников Общества. 4.1.23. Определение порядка обеспечения акционеров информацией о дея- тельности Общества, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних нормативных до- кументов Общества. 4.2. По требованию Правления для представительства от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физи- ческими лицами по вопросам, относящимся к компетенции этого органа уп- равления, Генеральный директор должен назначить рекомендованное Правле- нием лицо. 5. Формирование исполнительного органа Общества Данная статья формулируется в зависимости от принципов формирования исполнительного органа Общества, зафиксированного в Уставе. Законом пре- дусмотрены следующие возможности: - единоличный и коллегиальный исполнительные органы формируются на Общем собрании акционеров; - единоличный орган назначается на Общем собрании акционеров, колле- гиальный - на Совете директоров; - члены единоличного и коллегиального исполнительных органов назнача- ются Советом директоров. Можно рекомендовать ввести норму, аналогичную указанной в П.3.3.10 настоящего Положения, согласно которой для назначения члена Правления необходимо согласие Генерального директора. 6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества 6.1. Права и обязанности членов исполнительного органа по осуществле- нию руководства текущей деятельностью Общества определяются законом, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Положением и до- говором, заключаемым каждым из них с Обществом. 6.2. С утвержденными членами исполнительного органа Совет директоров Общества заключает договоры (контракты), в которых определяются их пра- ва, обязанности и ответственность перед Обществом, форма, порядок и ус- ловия оплаты труда, условия организации труда, срок контракта, условия освобождения от занимаемой должности. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директо- ров или лицом, уполномоченным решением Совета директоров. На отношения между Обществом и членами исполнительного органа действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям закона. 6.3. Расторжение контракта возможно по соглашению сторон и в односто- роннем порядке любой стороной в случае нарушения противоположной сторо- ной оговоренных в контракте условий или по состоянию здоровья. Уведомле- ние об одностороннем расторжении контракта производится стороной в срок, оговоренный в контракте, с обязательным указанием причины расторжения. Если контракт члена исполнительного органа с Обществом расторгается в одностороннем порядке, он обязан в срок, оговоренный в контракте, предс- тавить Совету директоров Общества отчет о выполненной работе. 6.4. Общее собрание акционеров и Совет директоров вправе в любое вре- мя расторгнуть договор с членами исполнительного органа. 6.5. За выполняемую работу члены исполнительного органа получают оп- ределенное вознаграждение в виде оклада, установленного Общим собранием акционеров или Советом директоров, и тантьемы (доли чистой прибыли) в размере, установленном Общим собранием акционеров. По решению Совета директоров членам исполнительного органа может быть предоставлен опцион на приобретение акций Общества. 6.6. Члены исполнительного органа обязаны соблюдать Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества, утвержденный Общим собранием акционеров. 6.7. Члены исполнительного органа обязаны выполнять и иные правила, установленные Советом директоров Общества. 6.8. Общество обязано предоставить членам исполнительного органа зак- репленные за ними в Уставе и контракте права, необходимые для выполнения ими возложенных на них обязанностей. 7. Ответственность членов исполнительного органа Общества 7.1. Члены исполнительного органа исполняют свои обязанности на осно- вании положений Устава Общества, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества, настоящего Положе- ния и контрактов, заключенных с ними. 7.2. Члены исполнительного органа несут ответственность, в том числе и уголовную, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, за: - ненадлежащее исполнение заключенных договоров; - недостоверность информации, содержащейся в годовых отчетах и балан- сах Общества; - нарушение прав собственности других субъектов; - нарушение Обществом положений, установленных законодательством об охране окружающей среды; - нарушение Обществом антимонопольного законодательства; - несоблюдение безопасных условий труда: - реализацию Обществом потребителям продукции, причиняющей вред здо- ровью. 7.3. Члены исполнительного органа при осуществлении своих прав и ис- полнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осу- ществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добро- совестно и разумно. 7.4. Члены исполнительного органа несут ответственность перед Общест- вом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров. При определении оснований и размера ответственности принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 7.6. Ответственность перед Обществом членов исполнительного органа является солидарной. 7.7. В случае привлечения члена исполнительного органа к администра- тивной или уголовной ответственности Совет директоров может принять ре- шение о лишении его полномочий. 7.8. Жалобы на действия членов исполнительного органа выносятся на Совет директоров в порядке, установленном для заявлений акционеров в По- ложении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров обязан рассмотреть поступившую жалобу, потребовав от члена (членов) ис- полнительного органа необходимые разъяснения, и принять соответствующее решение. 7.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену исполнительного органа о возмещении убытков, при- чиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.3 настоящего По- ложения. При этом к членам исполнительного органа могут быть предъявлены тре- бования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате наруше- ния своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Об- щества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ. 8. Состав исполнительного органа Общества 8.1. В состав коллегиального исполнительного органа Общества входят исполнительные директора и управляющие-руководители основных подразделе- ний Общества. Состав исполнительного органа определяется организационной структурой предприятия. Исполнительные директора являются заместителями Генерального директо- ра по должности. В целях обеспечения преемственности в деятельности исполнительного органа Совет директоров может назначать по представлению Генерального директора кандидатов в члены исполнительного органа Общества. 8.2. Пределы компетенции каждого члена исполнительного органа опреде- ляются Председателем Правления. 8.3. Исполнительный орган назначается сроком не менее (3) лет. Количественный состав Правления должен быть не- четным и не менее (5) членов. 8.4. Членами исполнительного органа могут быть как акционеры, так и третьи лица, являющиеся специалистами, хорошо знакомыми с областью дея- тельности Общества 8.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции члена исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров. 8.6. Для замещения членов исполнительного органа, выбывших до истече- ния срока контракта или временно лишенных возможности исполнять свои обязанности, Генеральный директор представляет новую кандидатуру для ут- верждения на Совете директоров Общества в качестве члена исполнительного органа или исполняющего обязанности члена исполнительного органа на не- обходимый срок или до следующей смены исполнительного органа. В качестве кандидатур на замещение выбывших членов исполнительного органа могут выступать их заместители, кандидаты в члены исполнительного органа, должностные лица администрации Общества или третьи лица. Исполняющий обязанности пользуется всеми правами, присвоенными выбывшему члену ис- полнительного органа, и принимает участие в заседаниях исполнительного органа без права голоса. Выбывающие члены исполнительного органа могут быть предложены для ут- верждения в состав исполнительного органа вновь. 8.7. При невозможности выполнения Генеральным директором своих обя- занностей временно или в связи с освобождением его от занимаемой долж- ности Совет директоров Общества из своих членов выбирает большинством голосов Исполняющего Обязанности Генерального директора. На Исполняющего Обязанности Генерального директора возлагаются все права и обязанности Генерального Директора в соответствии с Уставом и настоящим Положением. Одновременно на ближайшее Общее собрание выносится вопрос о назначении Генерального директора. 9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества 9.1. Правление собирается по приглашению Генерального директора Об- щества по мере необходимости, но не реже (одного) раза в месяц. Заседания исполнительного органа проводятся, как правило, по месту его нахождения. 9.2. На заседании решаются вопросы, выносимые на обсуждение Гене- ральным директором, Председателем Совета директоров, Общим собранием ак- ционеров, Ревизионной комиссией, внешним аудиторов, а также любым членом исполнительного органа и акционерами, обладающими в совокупности не ме- нее (2)% обыкновенных акций. 9.3. О заседании Правления каждому его член уведомляется персонально Генеральным директоров в любой выбранной им для этого форме в срок не позднее 3 дней до заседания. В здании, где располагается исполнительный орган, вывешивается объяв- ление о предстоящем заседании Правления. Повестка дня любого заседания исполнительного органа составляется за- ранее, однако в нее в любое время могут быть внесены дополнительные воп- росы. 9.4. При невозможности лично участвовать в заседании исполнительного органа член исполнительного органа может на основании выданного им письменного полномочия быть представлен другим членом исполнительного органа или кандидатом в члены исполнительного органа. 9.5. Председательствует на заседаниях исполнительного органа Предсе- датель Правления. В случае его отсутствия председательствующий избирает- ся из числа присутствующих на заседании членов Правления. 9.6. Каждый из членов исполнительного органа имеет в нем один голос. Кандидаты в члены исполнительного органа и исполняющие обязанности членов исполнительного органа принимают участие а его заседаниях с пра- вом совещательного голоса. На заседании исполнительного органа могут присутствовать члены Реви- зионной комиссии Общества с правом совещательного голоса. 9.7. Заседание является правомочным, если на нем присутствует не ме- нее 50% членов исполнительного органа. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. По отдельным вопросам допускается принятие решения исполнительным органом путем письменного опроса (голосования) его членов. Член исполнительного органа, отсутствующий на заседании исполни- тельного органа, имеет право заблаговременно в письменной форме предос- тавить Генеральному директору подписанное им мнение по вопросам, выноси- мым на обсуждение на заседании, которое подшивается к протоколу заседа- ния и учитывается при подсчете голосов. 9.8. Решения исполнительного органа принимаются большинством голосов членов исполнительного органа. В случае разделения голосов поровну, голос Председателя Правления считается решающим. Когда не достигается большинства или образуется более двух мнений, ни одно из которых не собирает большинства, Генеральный директор проводит свое решение одновременно с рассмотрением спорного вопроса на заседании Совета директоров. Если член исполнительного органа, не согласившийся с постановлением исполнительного органа, потребует занесения своего мнения в Протокол, то с него слагается ответственность за состоявшееся решение. 9.9. Ведение протоколов заседаний исполнительного органа организует Председатель Правления, который подписывает данный протокол и несет от- ветственность за достоверность информации содержащейся в нем. Протокол заседания исполнительного органа должен быть представлен членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору Об- щества по их требованию. 10. Отчетность исполнительного органа 10.1. Совет директоров имеет право в любое время требовать от испол- нительного органа предоставления сведений, докладов, отчетов, планов, объяснений по существу поставленных вопросов, в том числе информации, носящей характер прогноза, по любому вопросу, связанному с работой Об- щества в целом или на ее конкретном участке; о деловых контактах Общест- ва; о ситуациях, складывающихся в организациях, по отношению к которым Общество имеет заинтересованность. Исполнительный орган не вправе отказать Совету директоров от предос- тавления данной информации. 10.2. Информация от исполнительного органа Совету директоров предос- тавляется регулярно, по предварительно составленному плану или по мере ее затребования Советом директоров. 10.2.1. Исполнительный орган обязан регулярно представлять Совету ди- ректоров информацию: - о намечаемой деловой политике и другим принципиальным вопросам ве- дения дел в перспективе - не реже 1 раза в год; за исключением случаев, когда изменившиеся обстоятельства требуют незамедлительной корректировки намеченного курса, о чем должно быть доложено Совету директоров безотла- гательно: - о ситуации, складывающейся в Обществе, которая может иметь важное значение для его рентабельности и стабильности; а также о ходе дел в связанных с Обществом организациях, который может существенно повлиять на положение Общества, безотлагательно по мере выявления данных обстоя- тельств: - о сделках, совершение которых выходит за рамки компетенции исполни- тельного органа, по возможности своевременно; - о вопросах деятельности Общества, требующих решения на Совете ди- ректоров или Общем собрании акционеров или которые могут повлечь за со- бой такое решение, не позднее трех месяцев после выявления данных обсто- ятельств, но незамедлительно, если в результате могут быть нарушены по- ложения законодательства. 10.2.2. Отчет исполнительного органа о финансово-хозяйственной дея- тельности Общества, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убыт- ков и другие документы, предусмотренные государственной статистической отчетностью, должны представляться Совету директоров: - за каждый минув- ший финансовый год в сроки, установленные Положением об общем собрании акционеров; - за каждый квартал (полгода) не позднее (15) дней после окончания квартала (полугодия); - за весь срок работы исполнительного органа не позднее (30) дней до истечения срока его полномочий. 10.2.2.1. В отчете в обязательном порядке отражаются: - состояние Уставного капитала с отдельным указанием в пассиве тех его частей, которые оплачены наличными деньгами и имуществом, внесенными за акции; - общий приход и расход за отчетный период; - счет издержек на жалование персонала Общества и на прочие расходы по управлению; - счет наличного имущества Общества и принадлежащих ему запасов: - счет долгов Общества и задолженностей Обществу; - счет прибылей и убытков; - счет чистой прибыли и примерное ее распределение: - результаты выполнения плана намерений по балансовой и чистой прибы- ли и ее распределению; - состояние резервного фонда; - информация по всем финансовым и имущественным операциям, по которым законом, Уставом и внутренними нормативными документами установлены ог- раничения; - результаты выполнения производственной программы и объемов производства. 10.2.2.2. В отчете должны содержаться предложения: - об использовании прибыли, в том числе по разделу прибыли между ак- ционерами, внесению прибыли в резерв; - заключение исполнительного органа о рентабельности Общества, в частности о рентабельности собственного капитала. 10.2.2.3. Отчет исполнительного органа за финансовый год должен ха- рактеризовать текущее руководство по развитию деятельности Общества и основные факторы, повлиявшие на хозяйственные и финансовые результаты деятельности организации. В отчете должны быть также раскрыты: - динамика важнейших экономических и финансовых показателей дея- тельности организации за ряд лет; - все значительные события, имевшие место после окончания отчетного периода и оказавшие или способные оказать существенное влияние на ре- зультаты деятельности организации; - планируемое развитие организации; - предполагаемые капитальные и иные долгосрочные финансовые вложения: - деятельность организации в области научно-исследовательских и опыт- но-конструкторских работ и природоохранных мероприятий. 10.2.2.4. Если бухгалтерский баланс должен был быть проверен внешним аудитором, то эти документы представляются Совету директоров вместе с соответствующим актом последнего 10.2.3. Исполнительный орган обязан представить Совету директоров ин- формации по тому или иному вопросу деятельности Общества по запросу Со- вета директоров. Запрос оформляется в письменном виде и передается Генеральному дирек- тору. Последний обязан в срок не позднее (3) рабочих дней после поступ- ления подобного запроса отдать соответствующее распоряжении о подготовке затребованной информации. Сроки ее подготовки устанавливаются Гене- ральным директором самостоятельно и доводятся до сведения Председателя Совета директоров. 10.3. Представляемые отчеты должны составляться в соответствии с принципами добросовестности и надежности. Порядок их оформления регулируется решениями Совета директоров или взаимной договоренностью лиц, затребовавших информацию, и лиц, подготав- ливающих ее. Все отчеты должны быть подписаны лицами, их составляющими, и генеральным директором. 10.4. Отчеты и информация передаются в установленные сроки Председа- телю Совета директоров. Председатель Совета директоров самостоятельно или на основании реше- ния Совета директоров или соответствующего пожелания любого члена этого органа своим решением может потребовать присутствия на заседании Совета директоров при обсуждении того или иного вопроса деятельности Общества или представленных отчетов исполнительного органа либо его представите- ля. Приглашенные извещаются об этом лично или через генерального директо- ра в письменной форме в срок не позднее (3) рабочих дней до созыва засе- дания Совета директоров и не вправе отклониться от данной обязанности ни при каких обстоятельствах, за исключением уважительной причины, о чем Председатель Совета директоров должен быть уведомлен заранее. На заседании любой член Совета имеет право задать любым приглашенным лицам любой вопрос, касающийся обсуждаемой проблемы, и имеет право полу- чить от них исчерпывающий ответ. 10. Взаимоотношения с другими органами Общества 10.1. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию акционеров Об- щества и Совету директоров и организует выполнение их решений. Решения Общего собрания и Совета директоров являются для исполни- тельного органа обязательными. 10.2. На заседаниях Совета директоров и Общих собраниях акционеров точку зрения исполнительного органа представляет Председатель Правления. 10.3. Контроль за деятельностью исполнительного органа по выполнению решений Общего собрания акционеров осуществляет Совет директоров. 10.4. Ревизионная комиссия и внешний аудитор производит проверку фи- нансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, по собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности 10% обыкновенных акций. 11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном ор- гане 11.1. Положение об исполнительном органе акционерного общества "....." утверждается Советом директоров Общества. Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов членов Совета, присутствующих на полномочном заседании Совета. 11.2. Изменения и дополнения настоящего Положения вносятся и принима- ются в обычном порядке на заседании Совета директоров как предложения по вопросам повестки дня заседания. 11.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится в действие с момента их утверждения. 11.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены исполнительного органа руководствуются законодательными актами Российской Федерации. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ Выпуск 3 "РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ МОСКВА 1996 ВВЕДЕНИЕ Каждое акционерное общество должно иметь информацию о том, какие све- дения хранятся в его реестре акционеров, кто имеет право на доступ к этим данным, какие документы служат основанием для внесения записей в реестр, так как даже акционерные общества, передавшие свои реестры спе- циализированным регистраторам, не освобождаются от ответственности за их ведение. В соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах", вступившим а действие с 1 января 1996 года, право самостоятельно вести реестр акцио- неров, имеют акционерные общества с числом акционеров не более 500 чело- век. При этом акционерное общество обязано выполнять требования по веде- нию и хранению реестра, предъявляемые к специализированным регистрато- рам. Выпуск 3 методических материалов "Акционерное общество: методические материалы, положения, инструкции" включает в себя Положение о реестре акционеров, инструкции по ведению реестра акционеров акционерного об- щества открытого типа, журнала выписок из реестра акционеров и должност- ную инструкцию регистратора. Все предлагаемые материалы основаны на законодательстве Российской Федерации. "Положение о реестре акционеров" является внутренним нормативным до- кументом общества и утверждается Советом директоров. Положение регулиру- ет взаимоотношения общества и акционеров по вопросам ведения реестра. Инструкции по ведению реестра акционеров, журнала выписок из реестра акционеров и должностная инструкция регистратора являются документами, на основании которых действуют регистраторы, ведущие учет акционеров. Все инструкции утверждаются Правлением общества. Технология ведения реестра акционеров акционерного общества открытого типа включает ведение целой системы документов. СОДЕРЖАНИЕ ВВЕДЕНИЕ Раздел 1. Положения и инструкции ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫ- ТОГО ТИПА. 1. Общие сведения. 2. Содержание Реестра. 2.1. Опись журналов Реестра. 2.2. Регистрационный журнала Реестра акционеров. 2.3. Сведения об акционерном обществе. 2.4. Уставный капитал Общества. 2.5. Дивиденды. 2.5.1. Общие сведения о выплате дивидендов. 2.5.2. Учет начисленных дивидендов по акциям. 2.6. Лицевые счета. 2.6.1. Эмиссионный счет Общества. 2.6.2. Лицевой счет Общества по выкупленным акциям. 2.6.3. Лицевые счета акционеров. Сведения об акционерах Общества. 2.6.4. Лицевые счета акционеров. Картотека акционеров 2.6.5. Лицевые счета. Сведения о номинальных держателях акций. 2.6.6. Лицевые счета. Картотека номинальных держателей акций 2.6.7. Лицевые счета зарегистрированных залогодержателей. 3. Ведение Реестра акционеров. 3.1. Ведение регистрационного журнала Реестра. 3.2. Внесение информации о дивидендах. 3.3. Особенности заполнения лицевых счетов акционеров. 3.3.1. Приобретение акций в процессе их первичного размещения. 3.3.2. Приобретение / отчуждение акций акционером. 3.3.3. Исключение из Реестра акционеров за неоплату акций. 3.3.4. Изменение реквизитов у акционера 3.3.5. Особенности заполнения Реестра акционеров Общества при преобразовании государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества в процессе приватизации. 3.3.6. Особенности внесения в Реестр сведений о недееспособных акционерах. 3.4. Особенности внесения в Реестр данных о номинальных держателях акций. 3.5. Особенности внесения в Реестр данных о залогодержателях акций. 3.6. Особенности регистрации акционеров, приобретающих крупные пакеты акций. 4. Отказ в регистрации акционеров. 5. Ответственность регистратора. КОММЕНТАРИИ. ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ ЖУРНАЛА ВЫПИСОК ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕР- НОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА. 1. Общие положения. 2. Выписка из Реестра акционеров Общества. 3. Заполнение Журнала выписок из Реестра акционеров Общества. ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ РЕГИСТРАТОРА. Разделы Приложения Приложение 1. Приказ об открытии Реестра акционеров. Приложение 2. Документы на основании которых вносятся записи в Реестр акци